新興鑄管股份有限公司關於發起設立新興光大水務(管網)投資專項基金的補充公告_0

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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

新興鑄管股份有限公司(以下簡稱「公司」或「本公司」)於2015年9月15日發佈了《關於發起設立新興光大水務(管網)投資專項基金的公告》。公司現根據深交所9月14日發佈的《主板信息披露業務備忘錄第8號》的相關規定及要求對以上公告的內容補充披露如下:

一、本次交易概述

隨著國家及各省市地區的城市水務管網投資建設模式的不斷創新與完善,為了應對市場變化,進一步推動公司產業轉型升級,實施由管道產品製造供應商向提供水務管網解決方案的綜合服務商轉型之戰略,實現資本、產品的雙重收益。本公司於2015年9月11日與光大資本投資有限公司(以下簡稱「光大資本」)就共同發起和募集設立新興光大水務(管網)投資專項基金(以下簡稱「新興光大基金」)事項簽署《關於設立新興光大水務(管網)投資專項基金合作意向書》(以下簡稱「《合作意向書》」)。

新興光大基金規模暫定為人民幣100億元,除公司和光大資本的出資外,主要通過擬投資項目的特許經營權為質押或由公司通過增信方式進行融資或募集。新興光大基金設置採用結構化的模式,基金設置劣后級、夾層、優先順序,其中公司認繳基金份額的10%作為基金的劣后級,光大資本認繳基金份額的10%作為基金的夾層,募集資金認繳基金份額的80%作為優先順序。基金根據項目實施的進展分期募集和按比例認繳到位。

光大資本全資子公司光大浸輝投資管理(上海)有限公司作為新興光大基金的普通合伙人與本公司全資子公司新興鑄管集團資源投資發展有限公司共同對新興光大基金進行管理。基金實行投資管理委員會管理制,基金所投資項目須經投資管理委員會審議通過。

新興光大基金投資目標以圍繞本公司的轉型升級,支持和幫助本公司實現以水務管網類為主導的基礎設施運營商的戰略目標。基金投資主要集中於:包括但不限於水資源保護、引水工程、制水、供水管網、污水處理及配套管網、水環境治理等涉水項目的投資、建設、營運、託管。其投資參與方式以作為本公司主導的PPP模式下水務投怎麼追楊明國小學妹?用一句話把妹!資的配套融資;或從市場或者其他合法渠道收購水務投資類資產或股權,成為該類資產的戰略投資人,並將該等資產持續不斷地注入本公司。

該事項已經公司第七屆董事會第七次會議審議通過。公司將根據事項後續進展情況按規定履行相應程序和信息披露義務。

根據相關規定,本次交怎麼追復興國中學妹?用一句話把妹!易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

本次交易無需提交股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

1、企業名稱:光大資本投資有限公司

2、企業性質:有限責任公司

3、註冊地址:上海市靜安區新閘路1508號8樓

4、法定代表人:王衛民

5、註冊資本:20億元

6、營業執照註冊號:310106000206534

7、設立時間:2008年11月7日

8、經營範圍:使用自有資金或設立直投基金,對企業進行股權投資或債券投資,或投資於股權投資、債權投資相關的其它投資基金,為客戶提供股權投資、債權投資相關的財務顧問服務,經中國證監會認可開展的其他業務。

9、股權架構和控制關係:光大證券股份有限公司的全資子公司

10、與本公司關係:與本公司及本公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排、也不存在以直接或間接形式持有本公司股份的情況。

11、最近三年,光大資本主要業務包括:

(1)使用自有資金投資於擬上市企業或擬掛牌企業,以及參與已上市企業和已掛牌企業的定向增發;

(2)發起設立體育產業、新三板、TMT等子基金;

(3)對外提供財務顧問、投資顧問服務。

三、擬設投資基金的具體情況

1、基金名稱:新興光大水務(管網)投資專項基金

2、基金規模:人民幣100億元

3、組織形式:新興光大基金由本公司和光大資本共同發起設立及管理。新興光大基金設置採用結構化的模式,基金設置劣后級、夾層、優先順序,其中本公司認繳基金份額的10%作為基金的劣后級,光大資本認繳基金份額的10%作為基金的夾層,募集資金認繳基金份額的80%作為優先順序。

4、出資方式:除本公司和光大資本的出資外,主要通過擬投資項目的特許經營權為質押或由本公司通過增信方式進行融資或募集。

5、出資進度:基金根據項目實施的進展分期募集和按比例認繳到位。

6、存續期限:新興光大基金向本公司提供的單個項目的期限,基本原則為3+2年的模式,具體期限視項目情況另行協商確定。

7、退出機制:

1)由基金所投資項目公司按投資協議約定以用項目日常經營收益歸還實現退出;

2)通過資產注入轉化為上市公司的股票在二級市場退出;

3)在約定的期限內無法按照上述1)、2)之方式清算退出的,由本公司以回購基金全部份額的方式實現清算退出。

8、會計核算方式:此次合作意向中尚未確定。

9、投資方向:圍繞本公司的轉型升級,支持和幫助本公司實現以水務管網類為主導的基礎設施運營商的戰略目標,基金投資主要集中於:包括但不限於水資源保護、引水工程、制水、供水管網、污水處理及配套管網、水環境治理等涉水項目的投資、建設、營運、託管。其投資參與方式以作為本公司主導的PPP模式下水務投資的配套融資;或從市場或者其他合法渠道收購水務投資類資產或股權,成為該類資產的戰略投資人,並將該等資產持續不斷注入本公司。

四、擬設投資基金的管理模式

1、管理和決策機制:

光大資本全資子公司光大浸輝投資管理(上海)有限公司作為新興光大基金的普通合伙人與本公司全資子公司新興鑄管集團資源投資發展有限公司共同對新興光大基金進行管理,雙方共同管理基金另行簽訂聯合管理協議約定各自的權利和義務。基金實行投資管理委員會管理制,基金所投資項目須經投資管理委員會審議通過。

2、各投資人的合作地位及權利義務

本公司將主要負責:

1)提供符合本公司水務管網投資發展戰略及協同效應的目標項目,全過程參與基金對目標項目的遴選、可行性研究以及投資決策;

2)指派專門的團隊負責和基金對接,參與基金的設立及管理;

3)合理安排基金運營、資金歸集和投資人收益的償還。

光大資本將主要負責:

1)提供符合本公司水務管網投資發展戰略及協同效應的目標項目,全過程參與基金對目標項目的遴選、可行性研究以及投資決策;

2)基金募集;

3)基金的設立、管理及後續維護(包括但不限於投資者關係管理,提交基金運營情況報告,並形成季度報告,向合伙人進行披露);

4)就投資的資本結構做出建議;

5)就項目的退出安排做出建議。

3、此次簽署的《合作意向書》未對有關收益分配機制和否決權進行明確約定。

五、擬設投資基金的怎麼追平和國中學妹?用一句話把妹!其他說明

1、公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與投資基金份額認購、也沒有在投資基金中任職。

2、此次合作投資事項不會導致同業競爭或關聯交易。

3、此次合作投資事項中不存在光大資本持有或通過協議、其他安排或與他人共同持有本公司股份達到或超過5%的情況。

4、此次合作投資事項中不存在光大資本參與本公司重大資產重組、再融資等業務的情況。

六、《關於設立新興光大水務(管網)投資專項基金合作意向書》主要內容

協議的甲方為本公司,乙方為光大資本。

1、基金的設立、規模及管理

新興光大水務(管網)投資專項基金(以下簡稱:新興光大基金)由甲乙雙方共同發起設立及管理。新興光大基金規模暫定為人民幣100億元,除甲方和乙方的出資外,主要通過擬投資項目的特許經營權為質押或由甲方通過增信方式進行融資或募集。新興光大基金設置採用結構化的模式,基金設置劣后級、夾層、優先順序,其中甲方認繳基金份額的10%作為基金的劣后級,乙方認繳基金份額的10%作為基金的夾層,募集資金認繳基金份額的80%作為優先順序。基金根據項目實施的進展分期募集和按比例認繳到位。

乙方全資子公司光大浸輝投資管理(上海)有限公司作為新興光大基金的普通合伙人與甲方全資子公司新興鑄管集團資源投資發展有限公司共同對新興光大基金進行管理,雙方共同管理基金另行簽訂聯合管理協議約定各自的權利和義務。基金實行投資管理委員會管理制,基金所投資項目須經投資管理委員會審議通過。

2、基金的投資目標

圍繞甲方的轉型升級,支持和幫助甲方實現以水務管網類為主導的基礎設施運營商的戰略目標,基金投資主要集中於:包括但不限於水資源保護、引水工程、制水、供水管網、污水處理及配套管網、水環境治理等涉水項目的投資、建設、營運、託管。其投資參與方式以作為甲方主導的PPP模式下水務投資的配套融資;或從市場或者其他合法渠道收購水務投資類資產或股權,成為該類資產的戰略投資人,並將該等資產持續不斷注入甲方。

3、退出機制

退出方式包括:

1)由基金所投資項目公司按投資協議約定以用項目日常經營收益歸還實現退出;

2)通過資產注入轉化為上市公司的股票在二級市場退出;

3)在約定的期限內無法按照上述1)、2)之方式清算退出的,由甲方以回購基金全部份額的方式實現清算退出。

4、單個項目周期

新興光大基金向甲方提供的單個項目的期限,基本原則為3+2年的模式,具體期限視項目情況另行協商確定。

5、各方的職責

甲方將主要負責:

1)提供符合甲方水務管網投資發展戰略及協同效應的目標項目,全過程參與基金對目標項目的遴選、可行性研究以及投資決策;

2)指派專門的團隊負責和基金對接,參與基金的設立及管理;

3)合理安排基金運營、資金歸集和投資人收益的償還。

乙方將主要負責:

1)提供符合甲方水務管網投資發展戰略及協同效應的目標項目,全過程參與基金對目標項目的遴選、可行性研究以及投資決策;

2)基金募集;

3)基金的設立、管理及後續維護(包括但不限於投資者關係管理,提交基金運營情況報告,並形成季度報告,向合伙人進行披露);

4)就投資的資本結構做出建議;

5)就項目的退出安排做出建議。

七、本次交易的目的和對本公司的影響

本次交易將進一步推動公司產業轉型升級,怎麼追九曲國小學妹?用一句話把妹!實施由管道產品製造供應商向提供水務管網解決方案的綜合服務商轉型之戰略,實現資本、產品的雙重收益。本次交易正式實施后可能會存在投資失敗或虧損的風險以及內部管理的風險,但公司認為以上風險基本可控。本次交易可為合作方及出資者獲取滿意的回報,實現公司的持續發展。

特此公告

新興鑄管股份有限公司董事會

2015年9月25日

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