國立北港高中打工 物美控股集團有限公司公開發行2015年公司債券(第二期)募集說明書摘要

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發行人聲明

本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況,並不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀募集說明書全文,並以其作為投資決定的依據。

除非另有說明或要求,本募集說明書摘要所用簡稱和相關用語與募集說明書相同。

主承銷商聲明

主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查,確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商承諾募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,與發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外;募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,且公司債券未能按時兌付本息的,主承銷商承諾負責組織募集說明書約定的相應還本付息安排。

受託管理人聲明

受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受託管理協議等文件的約定,履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使債券持有人遭受損失的,或者公司債券出現違約情形或違約風險的,受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見,並以自己名義代表債券持有人主張權利,包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判,提起民事訴訟或申請仲裁,參與重組或者破產的法律程序等,有效維護債券持有人合法權益受託管理人承諾,在受託管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規定、約定及受託管理人聲明履行職責的行為,給債券持有人造成損失的,將承擔相應的法律責任。

重大事項提示

一、本期債券上市前,發行人最近一期末的凈資產為1,019,838.73萬元(截至2015年3月31日合併報表中股東權益合計);本期債券上市前,發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為451,605.85萬元(2012年、2013年及2014年合併報表中歸屬於母公司股東的凈利潤平均值),預計不少於本期債券利息的1.5倍。截至2015年3月31日,發行人母公司資產負債率為77.68%,合併口徑資產負債率為65.74%。發行人在本次發行前的財務指標符合相關規定。本期債券發行及掛牌上市安排請參見發行公告。

二、本期債券為無擔保債券。經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定,發行人的主體信用級別為AA,本期債券的信用等級為AA。上述級別分別反映了受評主體短期債務的支付能力和長期債務的償還能力很強;經營處於良性循環狀態,不確定因素對經營與發展的影響很小;受不利經濟環境的影響不大,違約風險很低。但在本期債券存續期內,若因發行人自身的相關風險或受市場環境變化等不可控因素影響,發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金,可能影響本期債券本息的按期足額償付。

三、發行人合併口徑下2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月投資活動產生的現金流量凈額分別為-191,619.72萬元、-191,020.45萬元、-191,843.56萬元和148,728.52萬元。最近三年發行人投資活動產生的現金流量凈額持續為負,主要是由於公司業務逐年擴張,新開的門店數量較多,相應的用於購買固定資產和無形資產的投資支出較大。

四、發行人合併口徑下2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月分別實現投資收益28,815.12萬元、43,794.75萬元、106,404.91萬元和1,175.50萬元,占凈利潤的比例分別為24.13%、39.75%、76.74%和5.47%,投資收益占凈利潤比例逐年提高,且佔比較大,對利潤穩定性造成一定影響。

五、發行人合併口徑下,截至2014年12月31日,公司受限資產明細如下:貨幣資金中14.15億元的預售購物卡款保證金、銀行承兌匯票保證金;用於股權質押的資產,包括質押的公司持有的新華百貨股權和物美商業股權以及公司子公司華美現代流通持有的泰康人壽股權3.92億元;用於房產抵押的資產,包括物美置地的西城區新街口北大街1號32.44億元、慧科大廈西區9.38億元以及物虹大廈11.89億元。上述受限資產在資產中佔比較大。

六、物美控股集團有限公司將以14億人民幣收購百安居中國(B&Q China)70%的股權。在本次收購交易中,物美控股將通過認購位於英國、持有百安居中國業務的B&Q CMW(后更名為CMW(UK))增發的140,000,000股新股,從而在交易完成後成為百安居中國的控股股東。目前物美控股已取得《北京市發展與改革委員會關於物美控股集團有限公司增資BVI全資子公司用以與Kingfisher Plc合資設立子公司項目內容變更備案的通知》(京發改【2015】346號文)和北京市商務委員會《企業境外投資證書》(境外投資證第N1100201500305號),並完成了對全資子公司的增資。收購兼并行為對公司的戰略影響較大,風險也較高。交易完成後,百安居中國的日常運營職能將主要由物美控股負責。物美控股收購百安居中國未來面臨著整合的風險,如果公司在完成收購之後不能及時形成足夠的現金流入以滿足收購後進行的一系列整合工作,則將阻礙公司的進一步發展。

七、受宏觀經濟運行狀況、貨幣政策、國際環境變化等因素的影響,市場利率存在波動的可能性。市場利率的波動將對投資者投資本期融資券的相對收益造成一定程度的影響。

八、本期債券發行結束后,發行人將積極申請本期債券在上海證券交易所上市。由於具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行,發行人目前無法保證本期債券能夠按照預期上市交易,也無法保證本期債券能夠在二級市場有活躍的交易,投資者可能會面臨流動性風險。

九、凡通過認購、購買或其他合法方式取得並持有本期債券的投資者,均視同自願接受募集說明書規定的《債券持有人會議規則》、《債券受託管理協議》、《賬戶及資金監管協議》對本期債券各項權利和義務的約定。

十、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議,對於所有債券持有人(包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人,以及在相關決議通過後受讓取得本期債券的持有人)均有同等約束力。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意並接受公司為本期債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。

十一、根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及新世紀評級制度相關規定,自首次評級報告出具之日(以評級報告上註明日期為準)起,新世紀將在本期債券信用等級有效期內或者本次債券存續期內,持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素,以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

在跟蹤評級期限內,新世紀將於發行主體及擔保主體(如有)年度報告公佈后一個月內完成該年度的定期跟蹤評級,併發佈定期跟蹤評級結果及報告;在此期限內,如發行主體發生可能影響本期債券信用等級的重大事件,應及時通知新世紀,並提供相關資料,新世紀將就該事項進行調研、分析併發佈不定期跟蹤評級結果。

如發行主體、擔保主體(如有)未能及時或拒絕提供相關信息,新世紀將根據有關情況進行分析,據此確認或調整主體、債券信用等級或公告信用等級暫時失效。

新世紀的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過新世紀網站(www.shxsj.com)及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)予以公告。

第一節 發行概況

一、本期債券發行的基本情況

(一)本次發行的核准情況

經中國證監會於2015年7月20日簽發的「證監許可[2015]1710號」文核准,公司獲准公開發行面值不超過30億元的公司債券。

2015年3月5日,發行人召開董事會會議並作出決議,同意發行人申請公開發行不超過人民幣30億元的公司債券。

2015年3月6日,發行人召開股東會會議並作出決議,同意發行人申請公開發行不超過人民幣30億元的公司債券。

(二)本期債券基本條款

1、債券名稱:物美控股集團有限公司2015年公司債券(第二期)(簡稱「15物美02」)。

2、發行規模:本期債券發行規模為15億元。

3、票面金額及發行價格:本期債券面值100元,按面值平價發行。

4、債券品種和期限:本期債券為3年期固定利率債券。

5、債券利率及確定方式:本期債券的票面利率將根據市場詢價結果,由發行人與主承銷商按照國家有關規定協商一致,在利率詢價區間內確定。

6、擔保方式:本期債券為無擔保債券。

7、募集資金專項賬戶:發行人已於監管銀行處開立募集資金專項賬戶,專門用於本期債券募集資金的接收、存儲及划轉,不得用作其他用途。募集資金使用專戶中的資金包括本期債券募集款項及其存入該專項賬戶期間產生的利息。

8、信用級別及資信評級機構:經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定,發行人的主體信用等級為AA級,本期債券的信用等級為AA級。

9、主承銷商、債券受託管理人:海通證券股份有限公司。

10、向公司股東配售的安排:本期債券面向合格投資者公開發行,不向公司股東優先配售。

11、發行方式和發行對象:本期債券面向合格投資者公開發行,符合《公司債券發行與交易管理辦法》及相關法律法規規定的合格投資者均可申購。

12、配售規則:本期債券配售規則詳見發行公告。

13、債券形式:實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在證券登記機構開立的託管賬戶託管記載。本期債券發行結束后,債券持有人可按照主管部門的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

14、還本付息方式:本期債券的利息自首個起息日起每年支付一次,最後一期利息隨本金的兌付一起支付。具體本息兌付工作按照主管部門的相關規定辦理。

15、支付金額:本期債券於每個付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額×票面利率。最後一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息,本金自本金兌付日起不另計利息。

16、發行首日及起息日:本期債券發行首日為2015年9月8日,起息日為本期債券存續期內每年的9月8日。

17、利息登記日:本期債券的利息登記日將按照上交所和中證登的相關規定執行。

在利息登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人,均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。

18、付息日:本期債券付息日為2016年至2018年每年的9月8日(如遇法定節假日和/或休息日,則順延至其後的第1個交易日;順延期間付息款項不另計利息)。

19、兌付登記日:本期債券的兌付登記日將按照上交所和中證登的相關規定執行。

在兌付登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人,均有權獲得所持本期債券的本金及最後一期利息。

20、兌付日:本期債券兌付日為2018年9月8日(如遇法定節假日和/或休息日,則順延至其後的第1個交易日;順延期間兌付款項不另計利息)。

21、募集資金用途:本期公司債券募集的資金在扣除發行費用后,14億元用於償還公司債務,改善公司債務結構,剩餘資金用於補充營運資金。

22、擬上市地:上海證券交易所。

23、上市安排:本次發行結束后,發行人將儘快向上交所提出關於本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。

24、稅務提示:根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

二、本期債券發行及上市安排

(一)本期債券發行時間安排

本期債券在上交所上市前的重要日期安排如下:

發行公告刊登日期:2015年8月28日。

發行首日:2015年9月8日。

網下認購期:2015年9月8日至2015年9月10日。

(二)本期債券上市安排

本次發行結束后,發行人將儘快向上海證券交易所提出關於本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。

三、本期債券發行的有關機構

(一)發行人:物美控股集團有限公司



(二)主承銷商、債券受託管理人:海通證券股份有限公司



(三)律師事務所:嘉源律師事務所



(四)會計師事務所:信永中和會計師事務所



(五)資信評級機構:上海新世紀資信評估有限公司



(六)募集資金專項賬戶開戶銀行:中國民生銀行股份有限公司總行營業部



(七)申請上市或轉讓的證券交易所:上海證券交易所



(八)本期債券登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司



四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

截至2015年3月31日,發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他利害關係。

第二節 發行人及本期債券的資信情況

一、資信評級機構及其對本期債券的信用評級情況

發行人聘請了上海新世紀資信評估投資服務有限公司對發行人及本期債券進行評級。根據《物美控股集團有限公司2015年公司債券(第二期)信用評級報告》(新世紀債評[2015]010670號),發行人主體信用等級為AA,本期公司債券信用等級為AA。

二、信用評級報告的主要事項

(一)信用評級結論及標識所代表的涵義

新世紀評定發行人的主體信用等級為AA,本期公司債券信用等級為AA,評級展望為穩定。

新世紀將公司主體長期信用等級劃分成9級,除AAA級和CCC級以下(不含CCC級)等級外,每一個信用等級可用「+」、「-」符號進行微調,表示信用質量略高或略低於本等級。AA級表示受評主體短期債務的支付能力和長期債務的償還能力很強;經營處於良性循環狀態,不確定因素對經營與發展的影響很小。新世紀債券(含公司債券)信用等級符號同公司主體長期信用等級。AA級表示債券償還債務的能力很強,受不利經濟環境的影響不大,違約風險很低。

(二)信用評級報告基本觀點及揭示的主要風險

1、基本觀點

物美控股是國內規模較大的商業零售集團之一,旗下擁有「物美」、「美廉美」、「浙江供銷超市」、「湖州老大房」、「新華百貨」等多個零售品牌,經營涵蓋超市、百貨、家電等多個業態。公司經營規模優勢和協同優勢較明顯。

物美控股近年來區域化發展已具備一定成效,經營規模持續擴大,並在北京、寧夏銀川等地形成了一定市場地位。同時,公司注重加強業務運營中的信息化管理,以提升運營效率。

物美控股經營活動獲取現金的能力較強,可為其債務償付提供基本保障。公司外部融資渠道較多樣,並擁有物美商業和新華百貨兩家上市公司平台,具備資本市場直接融資能力。

2、風險

近年來國內零售行業增速持續放緩,業內競爭不斷加劇。尤其是電商、移動購物等新型零售模式的迅速發展,以及人力、租金成本上漲等因素,對傳統實體零售企業造成了很大的經營及業績壓力。

隨著經營規模的擴大,以及市場拓展的持續進行,物美控股在日常運營、項目投入等方面的資金需求量大,面臨較大的資金壓力。

物美控股債務以短期負債為主,存在一定的即期償付壓力。且公司債務中大量剛性債務分佈在母公司,導致其償付壓力較大。此外,公司流動資產中其他應收款項規模較大,且構成較為複雜,若回收不及時或發生壞賬,會加大公司資金周轉壓力。

隨著物美集團經營規模的擴大,在業務整合、加強內控管理、經營成本控制、人員儲備等環節的壓力有所加大。同時,從公司戰略來看,未來隨著外延式併購以及試水電子商務等規劃的實施,或將對公司融資能力、跨區域跨業態運營能力等提出更高要求。

物美集團收購百安居中國70%股權事項將對公司經營及財務產生較大影響。

(三)跟蹤評級的有關安排

根據政府主管部門要求和本評級機構的業務操作規範,在本次評級的信用等級有效期至本期債券本息的約定償付日止內,新世紀將對發行人進行持續跟蹤評級,包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。

跟蹤評級期間,新世紀將持續關注發行人外部經營環境的變化、影響發行人經營或財務狀況的重大事件、發行人履行債務的情況等因素,並出具跟蹤評級報告,以動態地反映發行人的信用狀況。

本次信用評級報告出具后,新世紀每1年將出具一次正式的定期跟蹤評級報告;新世紀將於發行人年度報告公佈后1個月內完成該年度的定期跟蹤評級,併發佈定期跟蹤評級結果及報告。定期跟蹤評級報告與首次評級報告保持銜接,如定期跟蹤評級報告與上次評級報告在結論或重大事項出現差異的,新世紀將作特別說明,並分析原因。

不定期跟蹤評級自本次信用評級報告出具之日起進行。由新世紀持續跟蹤評級人員密切關注與發行人有關的信息,當發行人發生了影響前次評級報告結論的重大事項時及時跟蹤評級,如發行人受突發、重大事項的影響,新世紀有權決定是否對原有信用級別進行調整,並出具不定期跟蹤評級報告。不定期跟蹤評級報告在新世紀向發行人發出「重大事項跟蹤評級告知書」后10個工作日內提出。

新世紀的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過新世紀網站(www.shxsj.com)及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)予以公告。

三、公司的資信狀況

(一)公司獲得主要貸款銀行的授信情況

本公司在各大銀行等金融機構的資信情況良好,與其一直保持長期合作夥伴關係,獲得較高的授信額度,間接債務融資能力較強。

截至2015年3月31日,合併口徑下,公司獲得的銀行授信額度合計727,000萬元,其中未使用額度為113,000萬元。

(二)近三年與主要客戶業務往來履約情況

公司在近三年與主要客戶發生的業務往來中,未曾有嚴重違約情況。

(三)近三年發行的債券以及償還情況

截至本募集說明書出具之日,本公司及其下屬子公司已發行債券融資工具情況如下:

發行人債券歷次發行兌付情況

金額單位:萬元



截至本募集說明書出具之日,除上述公司債券及債務融資工具外,本公司及下屬子公司無其他形式的債券融資。

(四)本次發行后的累計公司債券餘額

本期債券經中國證監會核准並全部發行完畢后,本公司的累計公司債券餘額不超過30億元,占本公司2015?a href="http://pt.urv.org.tw/454">市立忠明高中打工?月31日合併報表中所有者權益的比例不超過29.42%,未超過本公司最近一期末凈資產的40%。

(五)公司最近三年及一期有關財務指標

1、合併報表口徑



2、母公司報表口徑



注:(1)流動比率=流動資產/流動負債

(2)速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債

(3)資產負債率=總負債私立衛理女中打工/總資產

(4)利息保障倍數=(利潤總額+利息支出)/利息支出

(5)貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額

(6)利息償付率=實際支付利息/應付利息

第三節 發行人基本情況

一、發行國立北港高中打工人基本情況



二、發行人的歷史沿革

物美控股集團有限公司前身為1994年10月6日成立的北京物美商城有限責任公司,公司成立時的註冊資本為1,000萬元(人民幣,下同),其中北京北美物產集團以貨幣出資400萬元,北京卡斯特科技產業集團以貨幣出資300萬元,中國國際期貨經紀有限公司以貨幣出資300萬元,上述出資已經北京永拓會計師事務所出具的《驗資報告書》(京永驗(1994)第050號)驗證。公司設立時股權結構如下:

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1995年9月,經公司第一次股東會臨時會議決議,決定吸收北京博拓投資開發公司為公司股東,同時以貨幣增資2,000萬元,其中北京北美物產集團以貨幣增資50萬元,北京卡斯特科技產業集團以貨幣增資1,050萬元,中國國際期貨經紀有限公司以貨幣增資300萬元,北京博拓投資開發公司以貨幣出資600萬元。上述增資已經北京神州會計師事務所出具的《變更登記驗資報告書》驗正。本次增資完成後,公司註冊資本變更為3,000萬元,公司股權結構如下:



1997年6月,經公司股東會臨時會議決議,公司增資3,000萬元,其中北京北美物產集團以貨幣增資1,350萬元,北京卡斯特科技產業集團以貨幣增資1,650萬元。上述增資已經北京天正會計師事務所出具的《變更驗資報告書》((97)正驗字第301號)驗證。本次增資完成後,公司註冊資本變更為6,000萬元,公司股權結構如下:



1999年4月,經公司股東會決議,公司股東北京博拓投資開發公司將其持有的公司股權以600萬元價格全部轉讓給北京卡斯特科技產業集團。上述股權轉讓已經北京鼎新立會計師事務所有限責任公司出具的《變更登記驗資報告書》(鼎會(99)內驗字第011號)驗證。本次股權轉讓完成後,公司股權結構如下:



1999年11月,經公司股東會決議,同意北京卡斯特新技術開發公司以其所擁有的連鎖超市經營管理專有技術作價1,500萬元對公司進行出資。經北京德祥資產評估事務所出具的《無形資產評估報告書》(京德評字(1999)第110號)評估,截至1999年6月30日,上述專有技術價值3,224.94萬元。上述出資已經北京天正會計師事務所有限責任公司出具的《無形資產財產轉移驗證報告》((2000)正驗字第034號)驗證。本次增資完成後,公司註冊資本變更為7,500萬元,公司股權結構如下:



2000年12月,經公司股東會臨時會議決議及北京市工商行政管理局核准,公司更名為北京物美商業集團有限公司,原股東北京卡斯特科技產業集團經改制后更名為北京卡斯特科技投資有限公司。

2001年11月,經公司股東會決議,北京卡斯特科技投資有限公司將其持有的公司股權以1,500萬元價格轉讓給北京康平創業投資有限公司,北京卡斯特新技術開發公司將其所持有的公司股權以450萬元價格轉讓給北京康平創業投資有限公司。本次股權轉讓完成後,公司股權結構如下:



2002年6月,經公司股東會決議,公司註冊資本增加7,500萬元,其中北京卡斯特科技投資有限公司以貨幣增資2,700萬元,北京卡斯特新技術開發公司以貨幣增資2,250萬元,北京康平創業投資有限公司以貨幣增資2,550萬元。上述增資已經北京天正華會計師事務所出具的《驗資報告》((2002)正華驗字第026號)驗證。本次增資完成後,公司註冊資本變更為15,000萬元,公司股權結構如下:



2003年3月,經公司股東會決議,北京卡斯特新技術開發公司、北京北美物產集團和中國國際期貨經紀有限公司分別將其持有的公司股權全部轉讓給北京卡斯特科技投資有限公司。本次股權轉讓完成後,公司股權結構如下:



2003年7月,經公司股東會決議,公司名稱變更為北京物美投資集團有限公司。

2005年6月,經公司股東會決議,公司名稱變更為物美控股集團有限公司。

2013年4月,經公司股東會決議,北京康平創業投資有限公司將其持有的公司股權全部轉讓給北京卡斯特科技投資有限公司,至此,公司成為北京卡斯特科技投資有限公司的全資子公司。本次股權轉讓完成後,公司股權結國立員林農工打工構如下:



2013年11月,經公司股東會決議,西藏愛奇弘盛投資管理有限公司向公司以貨幣出資257.966439萬元。上述出資已經宏信會計師事務所出具的《驗資報告》(宏信驗字[2013]第097號)驗證。本次增資完成後,公司註冊資本變更為15,257.966439萬元,公司股權結構如下:



2014年4月24日,經公司股東會決議,西藏愛奇弘盛投資管理有限公司向公司以貨幣增資203.560129萬元。本次增資完成後,公司註冊資本變更為,公司註冊資本變更為15,461.526568萬元,公司股權結構如下:



三、發行人的組織結構及權益投資情況

(一)公司的組織結構圖

根據《公司法》等有關法律法規的規定,發行人建立了較完整的內部組織結構。發行人組織結構圖如下:



1、發行人按照《公司法》等有關法規的要求,逐步建立了現代企業制度,完善了法人治理結構。

(1)股東會

股東會是公司的權利機構,行使下列職權:

1)決定公司的經營方針和投資計劃;

2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

3)審議批准董事會的報告;

4)審議批准監事的報告;

5)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

6)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

7)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

8)對公司變更企業性質作出決議;

9)對發行公司債券作出決議;

10)購買、出售重大資產(按連續12個月內累計達到或超過公司最近一期經審計總資產30%或凈資產50%的較低者為計算依據);

11)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

12)修改公司章程;

13)對公司聘用、解聘會計師事務所及確定審計費用作出決議;

14)法律、行政法規或本章程賦予的其他職權。

(2)董事會國立高雄應用科技大學打工

公司設董事會,成員為四人,由股東會選舉產生,其中至少一名董事應由西藏愛奇弘盛投資管理有限公司提名的人士出任。董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

董事會設董事長一人,董事長由董事會選舉產生和罷免。

董事長行文藻外語學院打工使下列職權:

1)召集和主持董事會議;

2)檢查股東會決議和董事會決議的落實情況,並向董事會報告;

3)代表公司簽署有關文件;

4)在發生戰爭,特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,並在事後向董事會和股東會報告;

5)提名公司經理人選,交董事會任免;

6)其他職權。

董事會行使下列職權:

1)向股東會提議作出股東會決議,向股東會報告工作;

2)執行股東會的決議;

3)審定公司的經營計劃和投資方案;

4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6)制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

7)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散、清算的方案;

8)決定公司內部管理機構的設置;

9)公司的擔保事項;

10)購買、出售資產的單筆金額超過3億元或按連續12個月內累計金額達到或超過公司最近一期經審計總資產10%或凈資產30%的較低者為計算依據的;

11)單筆金額超過1億元或按連續12個月內累計金額達到或超過公司最近一期經審計總資產10%或凈資產30%的較低者為計算依據的對外投資;

12)與公司主營業務無關的對外投資;

13)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並依據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

14)制定公司的基本管理制度;

15)法律、行政法規或本章程賦予的其他職權。

(3)監事

公司不設監事會,設一名監事,由股東會選舉產生。監事任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

監事行使下列職權:

1)檢查公司財務;

2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

5)向股東會會議提出議案;

6)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

7)公司章程規定的其他職權。

監事可以列席董事會會議,公司董事、經理不得兼任監事。

(4)總經理

公司設經理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3)擬訂公司內部管理機構設置方案;

4)擬訂公司的基本管理制度;

5)制定公司的具體規章;

6)提請聘任或者解聘公司副總經理,財務負責人;

7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

8)公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

2、發行人董事、監事、高級管理人員的任職符合《公司法》及物美控股《公司章程》的規定。發行人最近三年不存在違法違規及受處罰的情況。

3、發行人的獨立性

1)業務獨立情況

公司具有獨立完整的業務及自主經營能力,擁有獨立的生產、採購和銷售系統,公司直接擁有或通過協議獲得與主營業務相關的資產國立馬公高中打工所有權或使用權。

2)資產獨立情況

公司及所屬子公司擁有的生產經營性資產權屬清楚,與控股股東之間的產權關係明確,不存在資產被控股股東無償佔用的情況。公司能夠獨立運用各項資產開展生產經營活動,未受到其他任何限制。

3)人員獨立情況

公司擁有完全獨立於控股股東的組織架構、勞動、人事及薪酬管理體系以及生產經營場所。控股股東高級管理人員按照公司章程規定程序對公司高級管理人員進行任免、考核和管理。

4)財務獨立情況

公司建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度,並獨立開設銀行賬戶,依法獨立納稅,獨立作出各項財務決策,不存在控股股東干預公司財務運作及資金使用的情況,在財務方面完全獨立於控股股東。

5)機構獨立情況

公司擁有獨立、完整的機構設置。公司董事會、經理層、經營管理機構均獨立於控股股東,控股股東的內設機構與本公司的相應部門沒有上下級關係。

4、發行人內部控制制度的建立和運行情況

發行人高度重視內控制度的建設,一方面建章建制,把內部控制全面、完善覆蓋到企業經營管理活動各個領域;另一方面強化執行把內控制度落到實處、切實發揮作用。具體如下:

1) 會計核算制度

為了加強和規範財務核算,嚴格執行新《企業會計準則》的相關規定,真實、準確、及時的反映企業財務狀況及經營成果,公司特制定《主要會計政策及會計估計》,列明了重要會計政策和會計估計的具體規定。同時,為了加強和規範會計檔案管理,建立健全會計檔案的立卷、歸檔、保管、查閱和銷毀等管理制度,公司特制定《會計檔案管理規範》。

2)財務管理制度

公司為了規範內部各部門級子公司的財務行為及相互間財務關係,維護國家及公司的利益,提高公司財務管理水平和經濟效益,依據《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》、《商品流通企業財務制度》等規定,結合實際地建立統一的財務管理和會計管理制度,包括網上銀行內控管理制度、資金出納日常檔案管理制度、門店資金安全管理制度、物美集團有限公司理財產品管理制度等。為集團及下屬子公司諸如資金運作、費用控制等工作在內的財務管理工作邁向制度化、規範化,提高財務管理效率和質量奠定了堅實的基礎。

3)風險控制制度

公司為對公司內部及子公司展開和規範運作內部審計工作,根據《公司法》、《審計署關於內部審計工作的規定》、《國家審計基本準則》、《企業內部控制基本規範》及相關應用指引等相關法律、法規及公司《公司章程》的規定,並結合公司實際情況制定《集團審計小組工作規劃》。建立該制度是為了監督集團及分公司經營政策、方針、流程以及財務管理制度、財經紀律的貫徹執行;同時,也旨在糾正相關部門在執行集團實現總體目標過程中的偏差。

4)重大事項決策

為明確董事工作及董事會運行的行為準則,公司董事會在依照《公司法》及《公司章程》規定,履行以下職權:向股東會提議作出股東會決議,向股東會報告工作;執行股東會的決議;審定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案;制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散、清算的方案;決定公司內部管理機構的設置;公司的擔保事項等。

5、信息披露和投資者關係管理

本次公司債券成功發行后,物美控股集團有限公司董事會辦公室將負責公司的信息披露和投資者關係管理。

(二)公司重要權益投資情況

截至2015年3月31日,公司納入合併範圍的一級控股子公司共17家企業,具體情況如下:市立三重商工打工



截至2015年3月31日,公司的主要合營和聯營企業具體情況如下:



四、關聯方關係及交易

(一)關聯方關係

1、控股股東及最終控制方

金額單位:萬元



本公司的最終控制人為張文中先生。

2、子公司

金額單位:萬元



3、合營企業及聯營企業



4、其他關聯方



(二)關聯交易

1、購買商品

金額單位:萬元



2、銷售商品

金額單位:萬元



3、關聯方資金拆借(借入)

金額單位:萬元



截至2014年12月31日,發行人關聯交易主要為(1)物美商業與關私立光隆家商打工聯方因購買商品、銷售商品產生的關聯交易;(2)母公司與與北京崇文門菜市場物美綜合超市有限責任公司的委託貸款形成的關聯方資金拆借(借入),雙方已簽訂委託貸款合同。



主承銷商

住所:上海市廣東路689號

海通證券股份有限公司

發行人

物美控股集團有限公司

住所:北京市石景山區八大處高科技園區實興大廈4159室

二〇一五年八月二十八日

(下轉A15版)

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